Calgary y Kansas City, Mo. – 15 de septiembre de 2021 – Canadian Pacific Railway Limited (TSX: CP, NYSE: CP) (“CP”) y Kansas City Southern (NYSE: KSU) (“KCS”) anunciaron hoy que han firmado un acuerdo de fusión, en virtud del cual CP ha acordado adquirir KCS en una transacción de acciones y efectivo que representa un valor empresarial de aproximadamente USD $ 31 mil millones.1, que incluye la asunción de 3,800 millones de dólares de deuda pendiente de KCS. La transacción, que cuenta con el apoyo unánime de ambas juntas directivas, valora a KCS en $ 300 por acción, lo que representa una prima del 34%, basada en el precio de cierre de CP el 9 de agosto de 2021, la fecha anterior a la cual CP presentó una oferta revisada para adquirir KCS, y el precio de cierre no afectado de KCS el 19 de marzo de 2021.2.
“Nuestro camino hacia este acuerdo histórico solo refuerza nuestra convicción en esta asociación única en la vida”, dijo el presidente y director ejecutivo de CP, Keith Creel. “Estamos entusiasmados de ponernos a trabajar para unir estos dos ferrocarriles. Al combinar, desbloquearemos todo el potencial de nuestras redes y nuestra gente, al tiempo que brindaremos el mejor servicio de la industria para nuestros clientes. Esta combinación perfecta de extremo a extremo crea la primera red ferroviaria entre Estados Unidos, México y Canadá con nuevas ofertas de una sola línea que ofrecerán un alcance de mercado dramáticamente ampliado para los clientes de CP y KCS, proporcionarán nuevas opciones de transporte competitivas y respaldarán el crecimiento económico de América del Norte”.
“Nos complace asociarnos con CP para crear un ferrocarril que pueda competir al proporcionar el mejor valor por el dólar de transporte”, dijo el presidente y director ejecutivo de KCS, Patrick J. Ottensmeyer. “La combinación CP-KCS no solo beneficiará a los clientes, socios laborales y accionistas a través de nuevos servicios de transporte de una sola línea, sinergias atractivas y rutas complementarias, sino que también beneficiará a KCS y a nuestros empleados al permitirnos formar parte de una empresa continental en crecimiento y verdaderamente norteamericana”.
Si bien sigue siendo el más pequeño de los seis ferrocarriles de Clase 1 de los Estados Unidos por ingresos, la compañía combinada tendría una red mucho más grande y competitiva, operando aproximadamente 20,000 millas de ferrocarril, empleando a cerca de 20,000 personas y generando ingresos totales de aproximadamente $ 8.7 mil millones basados en los ingresos reales de 2020. Se espera que la combinación CP-KCS cree puestos de trabajo en toda la red unida. Además, las empresas esperan mejoras en la eficiencia y el servicio para lograr beneficios ambientales significativos.
Transacción para ampliar las opciones y eficiencias para los clientes
Una combinación CP-KCS proporcionaría un alcance sin precedentes a través de nuevos acarreos de una sola línea a través de una red combinada, ofreciendo:
- Nuevas opciones competitivas de una sola línea para envíos intermodales nacionales entre México, el Medio Oeste de los Estados Unidos y Canadá, proporcionando un producto competitivo para camiones para envíos urgentes en los mercados de piezas de alto valor, productos perecederos y acelerados.
- Nuevos acarreos de una sola línea que unen centros clave de fabricación y distribución automotriz en México, el Medio Oeste de los Estados Unidos y Canadá, capitalizando la mejor red de compuestos automotrices de CP.
- Nuevas rutas de una sola línea que unen a los transportistas de energía, productos químicos y mercancías para conectar de manera más rápida y eficiente las instalaciones de origen y destino y llegar a nuevos mercados y consumidores globales.
- Acceso inigualable a los puertos del Atlántico, el Golfo y el Pacífico, que vincula a los cargadores intermodales internacionales con los mercados de consumo más grandes de América del Norte, lo que proporciona nueva opcionalidad, capacidad y resiliencia.
- Nuevas rutas de una sola línea que permiten el flujo eficiente de productos agrícolas desde la franquicia rica en origen de CP hasta la franquicia rica en destinos de KCS, generando una nueva opcionalidad para los remitentes y receptores.
- Alcance extendido para líneas cortas y ferrocarriles regionales junto con una nueva opcionalidad para clientes no ferroviarios atendidos a través de nuestra extensa red de transbordo.
Es importante destacar que los clientes no experimentarían una reducción en las opciones ferroviarias independientes como resultado de la transacción. CP-KCS se ha comprometido a mantener abiertas todas las pasarelas ferroviarias de carga existentes en términos comercialmente razonables, mientras que al mismo tiempo compite agresivamente para atraer tráfico a través de nuevos carriles norte-sur de una sola línea entre Canadá, el Medio Oeste Superior y la Costa del Golfo, Texas y México.
Una combinación CP-KCS preservaría la estructura de seis ferrocarriles de la red ferroviaria de Clase 1 de América del Norte: dos en el oeste, dos en el este y dos en Canadá, cada uno con acceso a la costa del Golfo de los Estados Unidos. Las dos compañías una vez combinadas seguirían siendo las más pequeñas de las compañías de Clase 1.
Mejorar el tráfico en las carreteras, la sostenibilidad ambiental y la seguridad
Se espera que las nuevas rutas de una sola línea que son posibles gracias a la transacción desaceren los camiones de las abarrotadas carreteras de los Estados Unidos, reduciendo las emisiones y reduciendo la necesidad de inversiones públicas en reparaciones de carreteras y puentes de carreteras. El ferrocarril es cuatro veces más eficiente en el consumo de combustible que el transporte por carretera, y un tren puede mantener a más de 300 camiones fuera de las vías públicas y producir un 75 por ciento menos de emisiones de gases de efecto invernadero. Se espera que las sinergias creadas por esta combinación saquen a decenas de miles de camiones de las carreteras anualmente.
CP está comprometida con la sostenibilidad y actualmente está desarrollando la primera locomotora de hidrógeno de transporte en línea de América del Norte. Además, la compañía combinada mantendría las promesas de CP y KCS de mejorar la eficiencia del combustible y reducir las emisiones en línea con el Acuerdo de París para apoyar una cadena de suministro norteamericana más sostenible.
Creación de valor para los accionistas de KCS y CP
Después del cierre en un fideicomiso con derecho a voto, los accionistas comunes de KCS recibirán 2.884 acciones de CP y $ 90 en efectivo por cada acción ordinaria de KCS mantenida. Los accionistas preferentes recibirán $37.50 en efectivo por cada acción preferente de KCS que se mantenga. La relación de cambio fija implica un precio para KCS de $ 300 por acción, lo que representa una prima del 34%, basada en el precio de cierre de CP el 9 de agosto de 2021 y el precio de cierre no afectado de KCS el 19 de marzo de 2021.3.
Inmediatamente después del cierre en fideicomiso, se espera que los accionistas comunes de KCS posean el 28 por ciento de las acciones ordinarias en circulación de CP, proporcionando la capacidad de participar en el lado positivo de las oportunidades de crecimiento de ambas compañías. Tras la aprobación regulatoria final por parte de la Junta de Transporte de Superficie de los Estados Unidos (“STB”), los accionistas de KCS también cosecharían los beneficios de las sinergias resultantes de la combinación.
Las estrategias de crecimiento combinadas de las dos Clase 1 de más rápido crecimiento darán como resultado nuevas eficiencias para los clientes y un mejor rendimiento a tiempo bajo sus respectivos programas de Precision Scheduled Railroading. Se espera que la compañía combinada cree sinergias anualizadas de aproximadamente $ 1 mil millones en tres años.
Se espera que la combinación aumente el EPS diluido ajustado de CP4 en el primer año completo después de la adquisición de KCS por parte de CP, y se espera que genere una acumulación de dos dígitos tras la plena realización de las sinergias a partir de entonces.
Para financiar la consideración de acciones de la fusión, CP emitirá 262 millones de nuevas acciones. De acuerdo con la transacción anunciada anteriormente, la parte en efectivo se financiará a través de una combinación de efectivo disponible y recaudando aproximadamente $ 8.5 mil millones en deuda, para lo cual se ha comprometido financiamiento. Como parte de la fusión, CP asumirá aproximadamente $ 3.8 mil millones de la deuda pendiente de KCS. Tras el cierre en fideicomiso, CP espera que su deuda pendiente sea de aproximadamente $ 20 mil millones.
Pro forma para la transacción, CP estima que su ratio de apalancamiento frente al EBITDA del consenso de calle 2021E será de aproximadamente 3,9 veces con la asunción de deuda kcs y la emisión de nueva deuda relacionada con adquisiciones. Con el fin de administrar este apalancamiento de manera efectiva, CP continuará suspendiendo temporalmente su programa de ofertas de emisores de curso normal, y espera producir aproximadamente $ 7 mil millones de flujo de efectivo libre apalancado (después de intereses e impuestos) en los próximos tres años. CP estima que su objetivo de apalancamiento a largo plazo de aproximadamente 2.5x se alcanzará dentro de los 24 meses posteriores al cierre en fideicomiso. La compañía combinada seguirá comprometida a mantener sólidas calificaciones crediticias de grado de inversión mientras continúa devolviendo capital en beneficio de los accionistas.
Fuerte apoyo de las partes interesadas a CP-KCS
Más de 1,000 partes interesadas, incluidos sindicatos ferroviarios, transportistas y líderes comunitarios, han escrito cartas al STB apoyando la combinación propuesta por CP con KCS. Estas cartas enfatizan la competencia mejorada y los niveles insuperables de servicio, seguridad y eficiencia económica que la transacción traerá para los transportistas y las comunidades en los Estados Unidos, México y Canadá que ofrece una combinación CP-KCS.
Ruta clara para completar la transacción y la fusión
El 6 de mayo de 2021, el STB aprobó el uso de un fideicomiso con derecho a voto para una fusión planificada de CP-KCS, y las circunstancias pertinentes que rodean este nuevo acuerdo entre CP y KCS no han cambiado en relación con las subyacentes a la decisión de STB de aprobar un fideicomiso. Para cerrar en el fideicomiso de voto, la transacción requiere la aprobación de los accionistas de ambas compañías junto con la satisfacción de las condiciones de cierre habituales, incluidas las aprobaciones regulatorias mexicanas. CP luego adquiriría KCS y colocaría las acciones de KCS en el fideicomiso con derecho a voto, momento en el cual los accionistas de KCS recibirían 2.884 acciones de CP y $ 90 en efectivo por cada acción ordinaria de KCS mantenida. Las compañías esperan que la transacción se cierre y que los accionistas de KCS reciban su consideración en el primer trimestre de 2022.
La adquisición final por parte de CP del control de los ferrocarriles estadounidenses de KCS está sujeta a la aprobación del STB. En abril, el STB decidió que revisaría la combinación CP-KCS con arreglo a las normas de fusión existentes antes de 2001 y la exención concedida a KCS en 2001 para eximirla de las normas de fusión de 2001. En agosto, el STB reafirmó que las normas anteriores a 2001 regirían su examen de la transacción CP-KCS.
Se espera que la revisión del STB del control propuesto por CP de KCS se complete en la segunda mitad de 2022. Al obtener la aprobación de control, las dos compañías se integrarán completamente durante los siguientes tres años, desbloqueando los beneficios de la combinación.
Junta, Administración y Sede
Tras la aprobación de STB del control de KCS por parte del CP, el Sr. Creel se desempeñará como Director Ejecutivo de la compañía combinada. La entidad combinada se llamará Canadian Pacific Kansas City (“CPKC”).
Calgary será la sede mundial de CPKC, y Kansas City, Missouri será la sede de los Estados Unidos. La sede de México permanecerá en la Ciudad de México y Monterrey. La actual sede de CP en los Estados Unidos en Minneapolis-St. Pablo seguirá siendo una importante base de operaciones.
Cuatro directores de KCS se unirán a la Junta ampliada de CP en el momento apropiado, aportando su experiencia y conocimientos en la supervisión de las operaciones multinacionales de KCS.
Asesores
BMO Capital Markets y Goldman Sachs & Co. LLC se desempeñan como asesores financieros de Canadian Pacific. Sullivan & Cromwell LLP, Bennett Jones LLP y la Oficina Legal de David L. Meyer se están desempeñando como asesores legales. Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C. se desempeña como asesor legal mexicano de Canadian Pacific. Evercore se desempeña como asesores financieros de la Junta de Canadian Pacific y Blake, Cassels & Graydon LLP se desempeña como asesor legal de la Junta.
BofA Securities y Morgan Stanley & Co. LLC se desempeña como asesores financieros de Kansas City Southern. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, Baker & Miller PLLC, Davies Ward Phillips & Vineberg LLP, WilmerHale y White & Case, S.C. se desempeña como asesor legal de Kansas City Southern.
